对标上市公司、交易所视角回溯是本系列股权激励文章的两大核心切入点，笔者希望通过本系列文章，由外及里，让企业在了解监管态度的条件下，设置更为恰当可行的激励方案。
在导论篇中（《从深交所关注函视角回溯企业股权激励》），笔者据交易所的关注度对股权激励要素进行统计排名，并分别做了简要概述。从本篇开始，笔者将为企业提供各要素设定的方法论。本文作为首发篇，聚焦深交所最为关注的“业绩考核指标”。在股权激励方案实际操作落地的过程中，通常情况下“业绩考核指标”涵盖两个层面，即公司层面业绩考核和激励对象层面业绩考核。这也是交易所的问询重点，下面分别就上述两个层面的业绩考核设置做详解。
一、如何设置公司层面业绩考核？
根据深交所涉股权激励关注函中被问询的重点，结合各企业回复及笔者的实务经验，公司层面业绩考核主要涉及以下三大问题：考核期限设定、考核指标种类选择及考核指标的测算。
1、考核期限设定：匹配岗位特性，常见3期考核
考核期限的长短取决于公司所处生命周期与激励对象的岗位特性，多数情况下设定3期。一方面，需按照企业所处成长阶段,结合该阶段企业制定的发展目标以及该目标拟实现的时间周期设定对应业绩考核期限。另一方面，需要综合激励对象的劳动合同期限、岗位特性及激励期待值而定。其中，岗位特性是格外需要注意的一个维度，通常情况下，销售类员工的股权激励周期短，而研发和技术类员工的激励周期需要更长。
2、考核指标种类：三选一
笔者建议以直接、直观为原则选择考核指标种类，过多的设置考核指标反而会适得其反。常见指标及组合如下：
（1）考核净利润，一般选择经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润。同时会限定为“扣非净利润”及“剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响”；
（2）考核营业收入，一般直接为年度审计报告中营业收入；
（3）综合考核净利润和营业收入。
3、考核指标的测算：增长率与固定金额组合
企业股权激励方案选取净利润或营业收入作为考核指标后，可与增长率、固定金额进行排列组合，作为计算考核结果是否达标的考核基准。笔者总结提供以下组合计算方式供选择：
（1）较基准年度标准，本年度的营业收入或净利润的增长率达到规定比例。
（2）较基准年度标准，本年度的营业收入和净利润的增长率同时达到规定比例。
（3）本年度的营业收入或净利润达到固定金额。
（4）本年度的营业收入和净利润同时达到固定金额。
二、如何设置激励对象层面业绩考核？
员工的业绩考核成绩主要依据公司制定的绩效考核制度进行评价。因此激励对象层面业绩考核设定的重点在于选择恰当的考核方法。笔者列出下列常用的考核方式，企业应结合激励详情参考选择：
同时企业也有必要设定对员工的其他固定要求：
（1）激励对象在有效期内须持续在岗；
（2）激励对象不存在违反公司管理制度给公司造成经济损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司处分的情形；
（3）激励对象无自行辞职，或因个人原因被公司解除劳动关系的情形。
通常情况，公司制定的绩效考核制度中会详细列明员工考核结果及与之对应的个人层面行权或解除限售比例。例如某公司员工考核管理办法中规定如下：
若个人层面上一年度考核结果为优秀，个人层面行权比例为100%；若个人层面上一年度考核结果为良好，个人层面行权比例为80%；若个人层面上一年度考核结果为合格，个人层面行权比例为60%；若个人层面上一年度考核结果为不合格，个人层面行权比例为0。
三、行权
企业通过采用上述考评方式进行公司层面及激励对象层面的业绩考核，继而根据考核结果，结合本公司绩效考核制度规定，确定激励对象最终可行权比例，从而计算出激励对象本年度实际可以行权的额度。
若公司激励工具为股票期权，则激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。
若公司激励工具为限制性股票，则激励对象当年实际行权额度=个人当年解除限售额度×个人层面解除限售比例。
通过统计交易所关注函的回复及实操案例，笔者发现多数企业会将公司层面业绩达标作为激励对象行权的前提条件，即只有当公司层面设定的业绩达标后，员工个人层面才可以行权；否则，若公司层面业绩未达标，则激励对象不行权。但也有部分企业会根据公司业绩实际完成比例，对应给予激励对象相应比例的行权额度。此时激励对象当年实际行权额度计算公式为“个人当年计划行权额度×个人层面行权比例×公司层面行权比例。
上述两种方式均可用于计算行权额度，笔者建议企业结合公司业绩发展水平、本次股权激励目的及激励对象意愿综合考量，选择适合本企业的方式即可。
四、结语
业绩考核设置关乎参与股权激励员工的切身利益，同时也直接影响企业股权激励产生的激励效果。因此交易所对股权激励中业绩考核这一要素的问询频率和深度，均为股权激励相关关注函中的首位。笔者认为计划实施或已经开展股权激励的非上市公司有必要对此给予格外重视。故而，本篇作为“交易所视角回溯系列主题文章的首发篇，着重为企业说明业绩考核设置的详细方法。
后续，笔者会继续帮助企业梳理分析监管重点，提供激励各要素设置的具体落地建议。以期企业通过设立更为审慎、合理、有效的股权激励方案，真正实现股权激励目标和正向激励效果，促进企业对标上市公司，不断向上发展。
