作为西非经济的重要经济体，科特迪瓦正推动经济结构多元化。过去数十年，可可、咖啡等经济作物是其农业支柱；近年来，黄金、锰、镍、铝土矿等矿产以及潜在的锂矿资源，逐步成为新的增长来源。为提高资源对本国经济的贡献，科特迪瓦2014年出台新《矿业法》，并在其后通过税收调整、本地化立法等方式，形成了以国家参股、全链条税费和强制本地化为核心的矿业治理框架。
对中资矿业企业而言，仅靠地质资料和储量数据做决策并不够，东道国法律中的股权稀释、税费调整和合规成本同样会影响项目回报。需注意的是，科特迪瓦矿业规则近年仍在变动——2018年调整矿业税收、2025年提高黄金权利金，新《矿业法》草案亦在审议中。本文以现行有效的规定为准，梳理矿业权取得、国家参股、税费、本地化与外汇退出等关键环节，供投资决策参考。
一、矿业权属：地表土地权与地下矿产权分离
在科特迪瓦投资矿业，首先要理解地表土地权与地下矿产权相分离的原则。地下矿产资源属于国家专有财产，不依附于地表土地的所有权或使用权[1]。也就是说，取得采矿权并不自动等于取得了地表的使用权；地表权利人也不能以享有土地权利为由，对抗国家依法授予的矿业权。
“农村土地的取得限制与补偿”
科特迪瓦《农村土地法》（1998年第98-750号）以科特迪瓦国籍作为取得农村土地所有权的前提，外国自然人和外资法人不得取得农村土地所有权[5]。因此，矿企取得采矿权后，如需露天开采、建设选矿厂、尾矿库或矿区道路，仍须另行解决地表土地使用问题。
实务上，矿企需与享有习惯法权属的当地村落或土地权利人协商。矿业法赋予采矿权人强制用地的权利，但须向土地权利人支付“事先、公正、充分”的补偿，既包括可可树、橡胶树等地上作物损失，也包括土地因采矿丧失农业用途的贬值损失[1]。补偿数额谈不拢时，由当地行政长官主持的专门调解委员会裁决，企业不得自行强制施工。不少中资矿企在项目初期低估了这一环节的时间和资金成本，导致建设工期拖延，建议在可行性研究阶段一并处理用地补偿问题。
二、矿业特许权的取得与期限
科特迪瓦矿业特许权由一系列行政审批构成，企业须在各阶段取得对应权证，并履行严格的资金投入义务。
“探矿权：勘探预算承诺与面积退还”
探矿权赋予持有人在特定区块内排他性勘探的权利，初始有效期最长4年，可续期两次、每次不超过3年；对存在特殊技术困难的项目，可经部长会议特批再延长2年[1]。
申请时，企业须向矿业主管部门提交有约束力的勘探工作计划与预算，并按规定提交勘探进展报告。未按承诺完成勘探投入、或未按期开工的，主管部门有权缩减区块面积，甚至吊销探矿权。每次续期时，企业须将原区块面积退还四分之一（已实际占用的部分除外），以推动资金集中投向最有前景的矿段，避免长期囤积矿权而不投入[2]。现行法下单个勘探区块的面积上限约为400平方公里，较1995年旧法已大幅收紧，目的正是提高资金使用强度。
“采矿权：商业论证与环境责任”
当勘探证实矿床具备商业价值并获主管部门认可后，投资者可申请将探矿权转为采矿权。采矿权期限与可行性研究论证的矿山寿命挂钩，初始最长20年，可按未采完储量续期，每次最长10年[1]。
申请采矿权须提交四项核心文件：商业与技术可行性报告、经环境主管部门批准的环境与社会影响评估（ESIA）、证明建设资金落实的融资协议或银行授信，以及矿山闭坑与生态恢复计划。采矿证由部长会议以法令形式授予，申请人须为依科特迪瓦法律设立、且以该矿床开采为唯一目的的项目公司[2]。投产后，企业须在当地商业银行开立环境复垦共管账户，按矿山剩余寿命逐年计提复垦准备金，专项用于闭坑后的植被恢复和水土治理，部分项目还须另行提供银行履约保函作为补充担保。逃避该义务的，政府可没收保函并追究相关责任[1]。
三、股权结构：国家参股与控制权安排
矿业投资在财务模型中须提前计入“政策性成本”——国家资本参股，这直接影响项目内部收益率和中方对资产的控制。
“10%无偿干股（Free Carry）”
根据2014年《矿业法》第7条，国家在颁发采矿权证时即自动、无偿取得项目公司10%的股份，且不承担后续增资补资义务[1]。该股份享有反稀释保护：项目增资时，国家无需追加出资，持股比例不被稀释。举例而言，项目追加1000万美元资本支出，外方须全额承担，却只对应900万美元的股权增值，差额即国家干股的无偿对价。国家虽不参与出资，却按其持股比例参与税后利润分配，实质上是在企业所得税和权利金之外对资源收益的再分配。
“15%有偿增持与本地私营参股”
在此之外，国家（通常通过国家矿业控股公司SODEMI代持）有权按市场公允价格，再认购项目公司不超过15%的股份。同时，《矿业法》第8条鼓励科特迪瓦本地私营投资者参与矿业公司资本，主管部门可将本地资本参股作为许可条件之一[1]。在最不利情形下，叠加国家干股、国家增持和本地参股后，外方实际持股可能被压缩到75%甚至更低。
“OHADA体系下的控制权安排”
面对强制股权稀释，中方投资者可借助OHADA（非洲商业法统一组织）规则进行公司治理设计。建议设立项目公司时采用“简易股份有限公司”（SAS）形式，通过《股东协议》和定制章程，约定预算审批、核心高管任命、包销协议等重大事项的一票否决权[3]。如此，即便中方持股降至75%，仍可在治理层面保留对运营、采购和财务的主导，以分红权的适度让步换取运营控制权。此外，国家股东的知情权、审计权和分红安排通常在《采矿公约》中一并约定，中方应在谈判中明确其权利边界，避免国家方过度介入日常经营。
四、矿业税费：权利金、企业所得税与税收稳定
矿业盈利高度依赖对东道国税费体系的测算，科特迪瓦实行普通税法与矿业专项税并行的复合税制。
“权利金”
权利金是矿企运营期主要固定现金支出。需特别注意其费率近年已有重要调整：2014年《矿业法》原为随国际金价浮动的阶梯费率（约3%至6%）；但科特迪瓦在2025年财政法案中将黄金等贵金属的权利金改为按销售收入统一征收8%，并追溯至2025年1月1日执行。这一调整在矿企与政府之间曾引发争议，目前主要金矿企业已开始按8%缴纳[6]。权利金按矿产品销售收入计征，具体扣除项目和计征方式以当年财政法案附件为准。企业测算投资模型时，应按现行8%的统一费率匡算，不宜再沿用旧的3%至6%阶梯；新《矿业法》草案仍在审议，费率不排除进一步变化。
“企业所得税与进口环节优惠”
《矿业法》早年曾给予采矿企业投产后最长5年的企业所得税（BIC/IS）豁免，但该政策已经调整：2018年相关改革将其改为投产后第一年减免75%、第二年减免50%的过渡性安排；此后，矿业活动不再享有5年企业所得税全免。现行仍保留的，主要是建设期内进口本国不能生产的设备、采掘车辆、零配件及特定原材料时的关税减免和增值税（TVA）缓缴待遇。此外，矿业企业还须就工资总额缴纳相关工资税，并按规定向科特迪瓦技术人员培训基金年度缴费。需注意，矿业税收优惠与《投资法》项下的优惠一般不得叠加享受，企业应测算后选择更有利的适用制度[6]。
“税收稳定条款”
科特迪瓦采矿权人通常须在取得采矿证后一定期限内（一般为60日）与国家签订《采矿公约》[1]。该公约可对项目适用的税收和海关制度作出稳定安排，使签约时的税费框架在一定期间内免受后续立法变更影响，为现金流测算提供一定确定性。但稳定条款通常不适用于社保费率、环保罚款及法律明确保留的税种，不能视为对税负的完全锁定。
五、供应链本地化与地方发展基金
为带动本国产业链和就业，科特迪瓦对矿业供应链本地化要求趋严，2022年还出台了采掘业《本地含量法》，本地化已成为合规审查重点。
“优先本地采购与本地企业分包”
现行法规要求，矿企及其分包商在同等技术、交期和价格条件下，应优先采购科特迪瓦本地产品，并将营地服务、安保、轻型物流、零配件加工等辅助业务优先分包给本地中小企业。2022年《本地含量法》进一步要求矿企制定本地采购和人员本地化计划，并通过数字化平台接受合规跟踪；本地员工在管理和技术岗位中的比例、本地供应商名册等均须定期向主管部门报送[6]。若中资矿企坚持全部从国内采购或引入全套中国分包团队，须向主管部门提交本地采购不可行的技术与经济论证；违反本地化要求的，可能被要求整改乃至罚款。
“地方发展基金（FDLM）”
根据《矿业法》第125条，采矿权人须设立矿区地方发展基金（Fonds de Développement Local Minier, FDLM），每年按上一财年营业额（而非净利润）的0.5%提取注入[1]。资金专项用于矿区周边村落的诊所、学校、道路、供水管网等公共设施和当地青年职业培训，由当地省长主持的管理委员会审批使用，企业一般不直接决定资金投向。该0.5%营业额应作为刚性运营成本（OPEX）计入预算，否则会影响后期现金流预测。
六、外汇管制与矿权交易合规
产品出口创汇后，资金能否合规汇出，是投资成败的最终检验。
“外汇管制与出口收汇”
科特迪瓦受西非经济货币联盟（UEMOA）外汇规则约束。出口收入须按规定期限全额调回境内、存入当地银行，出口货款的收款期限原则上不晚于发货后120天。出口收汇并完税（企业所得税、权利金、社保等）后，企业方可凭审计报表和董事会利润分配决议，申请将股息、权利金或境外贷款本息汇出。汇出前还须取得完税证明并完成相关登记，整个流程通常需要数月，宜在现金流安排中预留时间。需注意，相关规则已由新的UEMOA对外金融关系条例（第06/2024/CM/UEMOA号，2024年12月）取代原2010年条例；大额资本项下汇出仍须经西非央行（BCEAO）审核，重点防范通过关联交易转移定价。股息汇出还须适用相应预提所得税，且减免期内外与减免期满后的税率不同，跨境架构设计时应一并测算[4]。
“矿权与控制权变更审批”
不少中资企业倾向于在香港、BVI（英属维尔京群岛）或开曼收购持有科特迪瓦矿权的初级公司股权，以间接取得矿权，但此举并不当然规避本地监管。科特迪瓦《矿业法》第41条规定，矿权转让须经矿业主管部长批准[1]；实施法令第7、8条进一步要求，股权结构、章程、管理层变更须在30日内通知主管部门，持股变动达到5%的须报告，取得资本多数或实际控制权的交易则须事先取得矿业部长批准——即便交易发生在离岸层面，只要最终导致科特迪瓦项目公司控制权变化，仍在申报之列[2]。在跨境并购的《股权收购协议》中，应将“取得矿业部长书面批准或不反对函”列为交割先决条件，否则交易可能被认定无效、采矿证被撤销，并面临补税与罚款。
七、争议解决
当与政府或当地主体因采矿公约发生重大争议、乃至面临违约或间接征收风险时，不宜将希望仅寄托于东道国国内法院。
科特迪瓦是OHADA成员国，受非洲司法与仲裁共同法院（CCJA）管辖[3]，该法院设在阿比让，其裁决在科特迪瓦境内可直接执行，也便于在其他OHADA成员国承认与执行。中资矿企在采矿公约及分包合同中，宜约定CCJA仲裁条款。此外，科特迪瓦也是《解决国家与他国国民间投资争端公约》（华盛顿公约）缔约国，在涉及政府违反公平公正待遇、非法剥夺矿权等主权争端时，投资者可诉诸解决投资争端国际中心（ICSID）。无论选择何种路径，都应在合同中事先明确仲裁地、仲裁规则和适用法律，并注意条约与东道国国内法的衔接。
总体看，科特迪瓦矿业法律正从粗放招商转向更精细的利益分配，近年又通过提高权利金、强化本地化等方式加大资源收益。中资矿企在投资前应把国家10%干股、现行8%黄金权利金、0.5%地方发展基金等纳入财务测算，在架构上借助OHADA规则应对股权稀释，并在合同中用好税收稳定条款与国际仲裁安排。把法律条文转化为可量化的商业对价，才是在西非资源开发中锁定合理回报的关键。
参考文献：
[1] 科特迪瓦共和国2014年3月24日第2014-138号《矿业法》（Loi N° 2014-138 du 24 mars 2014 portant Code Minier）。
[2] 科特迪瓦共和国2014年6月25日第2014-397号《矿业法》实施法令（Décret n° 2014-397 portant modalités d'application du Code Minier）。
[3] OHADA《商事公司与经济利益集团统一法案》（AUSCGIE，2014年修订版）。
[4] 西非经济货币联盟（UEMOA）成员国对外金融关系条例（现行有效版本为第06/2024/CM/UEMOA号，2024年12月20日，取代原第09/2010/CM/UEMOA号）。
[5] 科特迪瓦《农村土地法》（Loi n° 98-750 du 23 décembre 1998 relative au domaine foncier rural）。
[6] 科特迪瓦《一般税法》及2025年财政法案附件中关于黄金等贵金属权利金（按销售收入8%征收）、矿业企业所得税优惠的规定；另参见2022年采掘业《本地含量法》。
